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2025 年 7 月 14 日，江苏吴中医药发展股份有限公司发布公告，表示公司于 2025 年 7 月 13 日收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2025〕58 号）。
公告回顾了事情的经过，今年 2025 年 2 月 26 日，吴中医药收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（证监立案字 0392025006 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。
2025 年 4 月 29 日，吴中医药召开第十一届董事会第四次会议，董事长、总裁钱群山辞职，聘任蒋中为公司总裁。
2025 年 4 月 30 日，吴中医药发布《关于实施退市风险警示及叠加其他风险警示暨停牌的公告》，披露因公司 2024 年度财务报告被年审机构出具无法表示意见，触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.2 条第（三）项规定财务类退市的情形，公司股票已被上海证券交易所实施退市风险警示。
因为被实施退市风险警示，此后吴中医药证券简称变成 ST 苏吴。
2025 年 5 月 15 日，吴中医药披露《关于公司董事长收到立案告知书的公告》（公告编号：临 2025-038），公司董事长因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对其立案。
2025 年 7 月 14 日，吴中医药发布《关于公司股票可能被实施重大违法强制退市的第一次风险提示公告》，以及《关于叠加实施退市风险警示的公告》，公司收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2025〕58 号），认定公司子公司江苏吴中进出口有限公司、中吴贸易发展(杭州)有限公司、江苏吴中海利国际贸易有限公司通过与浙江优诺德贸易有限公司等多家关联公司开展无商业实质的贸易业务，虚增营业收入、营业成本和利润。上述行为导致*ST 苏吴在2020年至2023 年年度报告中分别虚增营业收入49,526.32 万元、46,850.82 万元、43,074.52 万元、37,666.41 万元，占当期披露营业收入的26.46%、26.39%、21.26%、16.82%；分别虚增营业成本48,068.05万元、44,823.70 万、41,082.09 万元、35,544.47 万元，占当期披露营业成本的37.08%、35.47%、28.40%、20.95%；分别虚增利润总额1,458.27 万元、2,027.12 万元、1,992.42 万元、2,121.94 万元，占当期披露利润总额的2.89%、51.65%、26.42%、29.81%。上述事项将触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.5.2 条第一款第（六）项规定的重大违法强制退市情形，可能被实施重大违法强制退市。公司股票自2025 年7 月14 日起将被上海证券交易所叠加实施退市风险警示。
据《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2025〕58号），ST 苏吴及相关人员的违法事实如下：
（一）未如实披露实际控制人，2018年至 2023年年度报告存在虚假记载
2018年 2月，*ST苏吴控股股东苏州吴中投资控股有限公司发生股权变更，变更后，钱群山实际支配*ST苏吴行为，成为*ST苏吴实际控制人。*ST苏吴 2018年至 2023年年度报告披露钱群英为实际控制人，存在虚假记载。
（二）虚增营业收入、营业成本和利润，2020年至 2023年年度报告存在虚假记载
*ST苏吴子公司江苏吴中进出口有限公司、中吴贸易发展(杭州)有限公司、江苏吴中海利国际贸易有限公司通过与浙江优诺德贸易有限公司等多家关联公司开展无商业实质的贸易业务，虚增营业收入、营业成本和利润。上述行为导致 *ST苏吴在2020年至 2023年年度报告中分别虚增营业收入 49,526.32万元、46,850.82万元、43,074.52万元、37,666.41万元，占当期披露营业收入的 26.46%、26.39%、21.26%、16.82%；分别虚增营业成本 48,068.05万元、44,823.70万元、41,082.09万元、35,544.47万元，占当期披露营业成本的 37.08%、35.47%、28.40%、20.95%；分别虚增利润总额 1,458.27万元、2,027.12万元、1,992.42万元、2,121.94万元，占当期披露利润总额的 2.89%、51.65%、26.42%、29.81%。
（三）未按规定披露关联方非经营性占用资金情况，2020年至 2023年年度报告存在重大遗漏
*ST苏吴通过支付无商业实质的贸易业务采购款等形式向关联方提供资金，形成关联方非经营性占用资金。*ST苏吴未在2020年至 2023年年度报告中披露上述关联方非经营性占用资金情况，2020年至 2023年年度报告存在重大遗漏。
截至 2020年年末、2021年年末、2022年年末、2023年年末， *ST苏吴关联方非经营性占用资金余额分别为 12,740.69万元、139,262.91万元、154,273.23万元、169,260.71万元，占当期披露净资产的 6.88%、74.20%、84.60%、96.09%。
相关人员：
钱群山，2019年 8月至 2024年 3月任*ST苏吴首席执行官、2019年 9月起任*ST苏吴董事、2020年 3月起任*ST苏吴董事长、2024年 3月起任*ST苏吴总裁。
隐瞒上市公司实际控制人身份，明知*ST苏吴实际控制人披露不实，仍然签署相应年度报告。实际控制上市公司体外公司，作为案涉贸易业务的客户和供应商，组织、指使并参与无商业实质的贸易业务和资金占用事宜。钱群山在*ST苏吴 2019年至 2023年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。
钱群英，2018年 4月起任*ST苏吴董事、2019年 10月至 2024年 3月任*ST苏吴总裁、2021年 12月起任*ST苏吴副董事长。
知悉并隐瞒钱群山为*ST苏吴实际控制人事项，未参与*ST苏吴日常经营管理，未持续关注公司经营情况，未审慎关注*ST苏吴存在无商业实质的贸易业务和关联方非经营性占用资金情况，未勤勉尽责。钱群英在*ST苏吴 2018年至 2023年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。
陈颐，2020年 4月至 2024年 3月任*ST苏吴董事、审计委员会委员。
参与案涉关联方资金调度，未审慎关注*ST苏吴存在无商业实质的贸易业务和关联方非经营性占用资金情况，未勤勉尽责。陈颐在*ST苏吴 2020年至 2022年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。
孙曦，2019年 4月起任*ST苏吴财务总监，负责案涉贸易业务付款审批。
未对案涉贸易业务收付款情况保持审慎关注，未勤勉尽责。孙曦在*ST苏吴 2020年至 2023年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。
骆啸，2018年起任*ST苏吴贸易业务板块子公司总经理。
负责*ST苏吴贸易业务管理，负责案涉贸易业务合同审批和付款审批，具体组织开展案涉贸易业务，对接部分用于构建资金闭环的过桥借款，与*ST苏吴 2020年至 2023年年度报告虚假记载、重大遗漏具有直接因果关系。
上述违法事实，有*ST苏吴相关公告、合同文件、财务资料、银行流水、相关客户和供应商资料、相关人员询问笔录等证据证明。
基于以上违法事实，中国证监会决定，拟处以以下处罚：
一、对*ST苏吴责令改正，给予警告，并处以 1000 万元罚款；
二、对钱群山给予警告，并处以 1500 万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款 500 万元，作为实际控制人罚款 1000 万元；
三、对钱群英给予警告，并处以 200 万元罚款；
四、对陈颐给予警告，并处以 150 万元罚款；
五、对孙曦、骆啸给予警告，分别处以 100 万元罚款。
除此之外，钱群山作为 *ST 苏吴实际控制人、董事长、高级管理人员，组织、指使实施案涉事项，行为恶劣，情节较为严重。
依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条的规定，中国证监会拟决定：
对钱群山采取 10 年证券市场禁入措施。
据公告，自中国证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
此后，吴中医药还发布了《2025年半年度业绩预亏公告》，表示经财务部门初步测算，预计 2025 年半年度实现归属于上市公司股东的净利润约 -6000 至 -4000 万元，与上年同期相比，将出现亏损。预计 2025 年半年度实现归属于上市公司扣除非经常性损益的净利润约 -6460 至 -4460 万元。
